تطبیق؛ راهکاری برای حل معضلات پولشویی و جرایم مالیاتی
به اعتقاد کارشناسان یکی از خلاهای بانکی در فضای پسابرجام ناشی از وجود نارسایی‌هایی در ارتباط بانکی ایران با همتایان خارجی‌‌اش است. برخی چالش‌های سیاسی، محافظه‌کاری بانک‌های خارجی پس از بحران ۲۰۰۸ بحران اقتصادی اروپا و به روز نشدن استانداردهای بانکی در ایران از موانع مهم روابط بانکی در این برحه به شمار می‌رود. در این راستا و برای کمک به رفع معضلاتی از این دست باید از مفهومی به نام تطبیق (Compliance) بهره جست. این مفهوم برای چارچوبی از رویه‌ها و کنترل‌ها در شرکت‌ها و بانک‌ها است که تلاش دارد میان کسب سود و رعایت قوانین و مقررات پلی ایجاد کند تا این دو هدف به هم نزدیک شوند. از این رو تطبیق را یک فرهنگ و یک کارکرد هم میتوان توصیف کرد.
به گزارش TSEpress به نقل از هفته نامه بورس برای درک بیشتر این علم که به تازگی در ایران هم مطرح شده به سراغ یکی از فعالان این حوزه رفتیم. هدیه مهمان‌نوازان، دانش آموخته حقوق دانشگاه تهران و فارغ التحصیل حقوق تجاری بین‌الملل از مدرسه اقتصاد لندن (London School of Economics) بوده و مشاور حقوقی شرکت «فیلیپ سیدنی» (شرکتی مشاوره‌ای که در زمینه تطبیق و مبارزه با پولشویی، قوانین و مقررات تحریم‌ها و کنترل صادرات و واردات فعالیت می‌کند) در آمستردام است. به گفته او: «تطبیق باید در هر شرکتی وجود داشته باشد و بر این اساس این مفهوم در ایران فعلا پیرامون مباحث تطبیق قوانین بانکی با قوانین بین‌المللی مطرح شده است. از مصادیق دیگر در این رابطه پیرامون فعالیت شرکت‌ها در رابطه با واردات و صادرات کالا یا قطعاتی است که وارد و خارج می‌شوند، به طوریکه ورود و خروج تعدادی از کالا‌ها یا ممنوع بوده یا منوط به گرفتن اجازه از سازمان خزانه‌داری امریک (OFAC) در زمان تحریم است. بر این اساس باید قوانین مربوط باید با قوانین بین‌المللی تطبیق پیدا کنند تا شرکت‌ها برای انجام معاملات خود دچار مشکل نشوند. در ادامه و برای بررسی بیشتر موضوع تطبیق از نظر این فعال حقوقی به گفت و گو با او پرداختیم.
مفهوم تطبیق از چه زمانی در کشور مطرح و چه ضرورتی سبب عملیاتی شدن آن شد؟
حدود یک سال و نیم پیش این بحث به طور جدی‌تری در کشور مورد بررسی قرار گرفت اما آغاز اصلی کار در این رابطه از ژانویه ۲۰۱۶ بود. این موضوع در اصل به موازات برجام و توافقات شکل گرفت؛ شرکت «فیلیپ سیدنی» هم نخستین شرکتی بود که به این منظور وارد ایران شد و به دنبال آن، بقیه شرکت‌های بزرگ و چند ملیتی به دلیل ریسک‌های بزرگی که در ایران وجود داشت، ترجیح دادند تا به نتیجه رسیدن انتخابات ریاست جمهوری آمریکا منتظر بمانند تا نوع روابط این کشور با ایران مشخص‌تر شود. هرچند بعد از برجام، تحریم‌های اولیه هنوز باقی مانده‌اند اما تحریم‌های ثانویه برداشته شده است و نیاز به تطبیق (Compliance) هم صرفا بعد از برداشته شدن تحریم‌ها و قرارداد برجام احساس شد.
منظورتان از تحریم‌های اولیه ممنوع المعامله بودن تمام افراد آمریکایی، سهامداران آمریکایی و شرکت‌هایی که منشا آمریکایی دارند، (حتی اگر در اروپا تاسیس شده باشند) است؟
دقیقا؛ در واقع هر شرکت و معامله‌ای که عنصر آمریکایی داشته باشد و دلار، ارز مورد معامله‌اش باشد یا یک بانک آمریکایی درگیر آن شود هم مشمول این تحریم‌هاست. حتی ممکن است شرکتی آلمانی، گواهی‌نامه از شهر خودش مانند فرانکفورت داشته باشد، اما ملیت مدیرعامل آن آمریکایی باشد که بنابر وجود تحریم های اولیه نمی‌تواند وارد معامله مستقیم یا غیر‌مستقیم با ایران شود؛ بنابراین آمریکا با این کار خودش را تحریم کرد و در را برای اروپا باز نگه داشت.
اشاره کردید که برجام سبب رفع تحریم‌های ثانویه شد.
بله، برداشته شدن تحریم‌های ثانویه به این معنی است که در زمینه نفت و گاز، صنعت هواپیمایی، پتروتکنیکال و بسیاری از بخش‌های دیگر افراد بین‌المللی و اروپایی می‌توانند با ایران معامله و روابط بانکی داشته باشند؛ البته این تحریم‌ها باوجودی که بعد از برجام برداشته شد اما چالش‌های خاص خودش را نیز داشت، به طوریکه تا به امروز نیز روابط بانکی ایران با بانک‌های بزرگ اروپا از نظر کارگزاری بانکی برقرار نشده است. به هر حال این موضوع یکی از چالش‌های برجام بود که همه درگیر شد و ناامیدی در جامعه ایرانی را نیز به همراه داشت؛ به طوریکه بر مثبت نبودن برجام اصرار می‌شد، اما نگاه بین‌المللی شرکت‌های مستقر در اروپا دید موفقیت‌آمیزی به برجام داشتند. در آن شرایط قراردادهای بزرگ و پروژه‌های بزرگ به امضا رسیده بود اما کماکان نیاز به بانکی در این بین برای جا به جا شدن پول‌ها وجود داشت. برای مثال بین کشور هلند و ایران قراردادی امضا می‌شد و طرف ایرانی آماده بود که پول را انتقال دهد ولی بانک مشتری هلندی این پول را قبول نمی‌کرد؛ این موضوع به این دلیل نبوده است که بانک اروپایی از معامله با ایران ممنوع بوده است بلکه تنها به دلیل ریسک بالای معامله با ایران این کار انجام نمی‌گرفت.
منظورتان این است که باید بانک‌های بین‌المللی این کار را انجام دهند؟
خیر؛ لزوما این موضوع به بین‌المللی بودن بانک‌ها مربوط نیست. بحث بر سر این است که ایران جزو کشورهای با ریسک بالا در انجام معاملات طبقه‌بندی می‌شود. لیستی وجود دارد که در آن کشورها از نظر فساد مالیاتی و جرایم مالیاتی و پولشویی طبقه‌بندی شده‌اند و مناطق با ریسک بالا هم در آن مشخص است؛ متاسفانه ایران در این لیست قرار دارد که به این معنی است، اگر معاملات بانکی با ایران انجام دهید ریسک بالایی را قبول کرده‌اید، چرا که احتمال وقوع پولشویی و کلاهبرداری در معاملات با آن بالاست؛ البته باید اشاره کنم که بعد از برجام اقداماتی موثر و چشمگیر از سوی جامعه بانکداری ایرانی صورت گرفته است.
برای پایین آوردن این ریسک و جذب اعتماد سرمایه‌گذاران چه باید کرد؟
برای رسیدن به چنین مهمی، نیاز است تا بانک‌های ایرانی خودشان را با استانداردهای بین‌المللی تطبیق دهند و همین‌جاست که بحث تطبیق (Compliance) نیز به میان می‌آید. بنابراین یکی از دلایل مهم ایجاد تطبیق این است که قوانین بانک‌های ایرانی در زمینه پولشویی، قوانین کلاهبرداری و مالیاتی ارتقا پیدا کنند و به سطحی برسند که بانک‌های اروپایی با ایران مبادلات خودشان را از سر بگیرند. این بانک‌ها مدام چک می‌کنند تا ببینند این سیستم‌ها در ایران به اجرا گذاشته شده یا خیر. قبل از برجام هیچ بانکی نمی‌توانست با ایران فعالیت داشته باشد اما بعد از برجام هم به دلیل اینکه ریسک فعالیت با ایران برای بانک‌های اروپایی بالا بوده، آنها تمایلی برای برقراری ارتباط بانکی با ایران از خود نشان ندادند. در حالی‌که بحث تطبیق ۱۰ سال پیش در اروپا مطرح و بعد از بحران اقتصادی ۲۰۰۸ این بحث به اجرا گذاشته شد. بانک‌های ایرانی در این سال‌ها تحریم بودند و از جامعه بین‌المللی عقب مانده‌اند و در نتیجه برای آنکه این عقب ماندگی را جبران کنند نیاز به زمان بیشتری دارند؛ به همین دلیل است که مردم فکر می‌کنند که برجام ناموفق بوده است چرا که عقب ماندگی ۱۰ساله را نمی‌توان در شش ماه جبران کرد.
کمی بیشتر به مفهوم «تطبیق» بپردازیم و این که چطور به مرحله اجرا می‌رسد؟
(Compliance) به معنی مطابقت قوانین داخلی با قوانین بین‌المللی است، به همین دلیل به فارسی به آن تطبیق گفته می‌شود. هر بانکی در دنیا دپارتمانی با همین نام دارد و فردی به عنوان رییس دپارتمان وظیفه دارد که بر احتمال پیش آمدن هرگونه از جرایم مالیاتی نظارت کند. برای مثال تمام سیاست‌های مبارزه با پولشویی و کلاهبرداری‌ها و تمام سیاست‌های این روند را این دپارتمان باید تدوین کند. مدیر بخش، سیاست‌هایی که قابلیت اجرایی در کل بانک‌ها داشته باشد را مقرر به سایر دپارتمان‌ها می‌فرستد. این دپارتمان با هیات مدیره رابطه مستقیم دارد و باید در تمامی جلسات هیات مدیره پیرامون معاملات تجاری حضور داشته باشد چرا که ممکن است هیات مدیره به دلیل منفعت تجاری معاملات حاضر باشند با شرکتی که ریسک بسیار بالایی برای بانک دارد وارد معامله شوند؛ درحالی‌که از دید «دپارتمان تطبیق» این قرارداد ممکن است شهرت بانک را به خطر بیندازد. به عبارتی شرکت مورد معامله بانک، ممکن است در گذشته فساد مالی داشته یا از نظر مالی بدنام باشد، اما معامله به قدری چشمگیر باشد که هیات مدیره این معامله را تصویب کند، به همین دلیل رییس بخش تطبیق باید در این جلسات شرکت کند تا به دلیل ریسک بالای این معامله برای بانک با روند معامله مخالفت کند.
این اتفاق در همه دنیا صورت گرفته است و در نتیجه این دپارتمان رابطه مستقیم با شهرت بانک دارد. برای مثال بانک بزرگی مانند «دویچه بانک» به دلیل کم کاری در زمینه تطبیق متحمل جریمه‌های سنگینی شده است و شهرتش زیر سوال رفته که به موجب آن ممکن است سهامداران این بانک، تمایل زیادی به سرمایه‌گذاری در آن نداشته باشند؛ چرا که احتمال فساد در آن زیاد می‌شود. بنابراین مفهوم «تطبیق» به معنی پیروی کردن از یکسری مقررات بین‌المللی است که اصولا پیرامون جرایم مالیاتی تدوین شده است؛ به معنی دیگر (Compliance) به جرایم مالیاتی و ریسک غیر‌عملیاتی
مربوط می‌شود.
محدوده بحث «تطبیق» کجاست و چه حوزه‌هایی را بیشتر در بر می‌گیرد؟
(Compliance) موضوعی فراگیر است و شرکت‌های سهامی و شرکت‌های بورسی هم در این بحث جای می‌گیرند؛ یعنی این شرکت‌ها نیز به اجبار درگیر بحث‌های «تطبیق» می‌شوند، چرا که جرایم مالیاتی دامنگیر همه شرکت‌های اقتصادی خواهد بود. بنابراین شرکت‌هایی که در زمینه بازار‌سرمایه هم در حال فعالیت هستند لازم است که آگاهی کلی از جرایم مالیاتی داشته باشند، زیرا این جرایم مالیاتی تنها مخصوص معاملات مالیاتی نیست، بلکه ممکن است افراد شاغل در شرکت‌ها خطای رفتاری داشته باشند و از این رو نیاز به استفاده از علم تطبیق دارند. برای مثال فردی که در شرکتX در حال فعالیت است در روزهای مختلف هفته تلاش کرده به سیستمی وارد شود که نباید به آن وارد می‌شده است، حال بخش (آی. تی) شرکت می‌تواند چنین الگوی رفتاری را بررسی کند اما توانایی تشخیص چنین خطای رفتاری تنها از عهده بخش تطبیق یا همان دپارتمان تطبیق برمی‌آید.
وضعیت جامعه را در پذیرش تطبیق چطور ارزیابی می‌کنید؟
به عنوان شرکت فعال در این حوزه باید بگویم به نظر می‌رسد که در یک سال و نیم گذشته، جامعه ایرانی آگاهی لازم را در این رابطه به تدریج پیدا کرده است؛ البته ضرورت آگاهی بخشی در این حوزه برای جامعه اقتصادی و مالی ایران حس می‌شود و یکی از اقدامات مناسب در این رابطه استفاده از کارگاه‌های تخصصی برای گسترش مفهوم تطبیق و لزوم استفاده از آن است. در این راستا در تابستان سال گذشته شرکت فیلیپ سیدنی چنین کارگاهی را به مدت سه روز تشکیل داد که ۲۴ بانک ایرانی در آن حضور داشتند و این موضوع آغازی برای آشنایی با بحث‌های
(Compliance) شد.
اشاره کردید بعد از برجام به جامعه بانکی و بانک مرکزی ایران یک‌سال فرصت داده شد تا خود را به سطوح بالاتر برسانند...
بله؛ در تابستان سال جاری قرار است که هیات (FATF) گزارشی جدید از وضعیت بانکی و مالی ایران نسبت به جرایم بانکی تهیه و ابلاغ کند؛ این هیات یک کارگروه و سازمان بین‌المللی است که پیرامون جرایم مالیاتی دستورالعمل می‌دهد و تصریح می‌کند، شما باید چه کارهایی انجام دهید تا سطح بانک خود را ارتقا دهید. بر اساس این استانداردها بانک نشان می‌دهد که فعالیت‌های شفافی دارد و میتوان با آن بانک کار کرد. استانداردهای FATF برای بانک‌های اروپایی بسیار مهم است. بنابراین شاهد بودیم که FATF گزارشی در مورد ایران و در دوران تحریم‌ها ارائه کرد که عدم همکاری در ایران را مطرح می‌کرد. بعد از اینکه برجام به ثمر نشست، FATF گزارش مثبتی در مورد ایران ارائه داد که بر اساس آن اقدامات متقابل در مورد بانک‌های ایرانی را معلق کردند و همچنین یک بازه زمانی یک‌ساله به ایران تعلق گرفت تا در این مدت بانک‌های ایرانی بتوانند سطح خودشان را ارتقا دهند. این فرصت زمانی در حال اتمام است و در تابستان FATF دوباره این مورد را بررسی می‌کند.
بحث تطبیق علاوه بر بانک‌ها در کدام شرکت‌ها و موسسات لازم الاجراست؟
شرکت‌های بیمه‌ای، شرکت‌های سرمایه‌ای، شرکت‌های هواپیمایی و شرکت‌های نفتی نیز این قوانین را باید اجرا کنند. درواقع همه شرکت‌ها باید این کار را انجام دهند اما شرکت‌های گفته شده توجه ویژه به این بخش دارند. به هر حال جرایم مالیاتی همه جا اتفاق می‌افتد اما بانک بیش از سایر موسسات مورد توجه قرار می‌گیرد. بنابراین در آینده نزدیک بازار سرمایه نیز با این موضوع درگیر خواهد شد.
در یک سال گذشته با جدی شدن این بحث، عکس‌العمل بانک‌ها نسبت به پذیرش آن چطور بود؟
با وجودی که تعدادی از بانک‌ها اعلام بی‌نیازی به این موضوع می‌کردند اما اغلب بانک‌ها نگاه بسیار مثبتی به آن داشتند. در این مدت «فیلیپ سیدنی» به عنوان شرکت مشاور در زمینه «تطبیق» با ۲۴ بانک وارد مذاکره شد و بانک تجارت خیلی سریع‌تر از سایر بانک‌ها این بحث را پذیرفت و نخستین بانکی بود که برای آموزش تطبیق گروهی را در سپتامبر۲۰۱۶ به آمستردام اعزام کرد تا تیم خود را با بانک‌های بین‌المللی آشنا کنند. در این راستا هم نشریه «فایننشال تایمز» آمستردام گزارشی مفصل با این موضوع که بانک‌های ایرانی و بانک تجارت ایران به (Compliance) اهمیت می‌دهند، منتشر کرد که نکته مثبتی تلقی می‌شد. این یک اتفاق بزرگ بود و «ربو بانک» (Rabo Bank) برای نخستین بار صورتحساب واریزی بانک تجارت در هلند را پذیرفت که این نخستین اتفاق بانکی ایران و هلند لقب گرفت. بعد از آن نیز در ماه آوریل گروه دیگری از بانک تجارت برای این موضوع اعزام شد. بعد از بانک تجارت هم بانک رفاه به عنوان بانک بعدی این موضوع را جدی گرفت و با آموزش پرسنل خود این کار را آغاز کرد. نکته جالب این که در بانک رفاه هیات مدیره خود نیز این موضوع را جدی گرفتند و دو روز به صورت اختصاصی در سطح هیات مدیره در کشور هلند کارگاه‌های تخصصی برای آنها برگزار شد.
شرکت فیلیپ سیدنی، آموزشی است؟
خیر؛ این شرکت خدمات مشاوره ارائه می‌دهد. در واقع این شرکت با ورود در بانک به تشکیل «دپارتمان تطبیق» در آن می‌پردازد. اگر بانک مذکور برای ایجاد این دپارتمان مشکل داشته باشد، دپارتمان تطبیق را برای آن بازطراحی می‌کنیم. باید گفت برخی از بانک‌ها دچار جرایم مالیاتی می‌شوند که تعداد آنها کم هم نیست و ما این مشکل را برای آنها حل می‌کنیم و شهرت بانک را باز می‌گردانیم، اما در ایران دپارتمانی با این مفهوم از ابتدا وجود نداشته و بانک‌های ایرانی چنین فعالیت‌هایی را به صورت پراکنده در بخش‌های مختلفی از بانک خود انجام می‌دادند. به عبارتی فعالیت‌های تطبیق (Compliance) در بانک‌های ایرانی وجود داشته اما به صورت پراکنده این کار انجام می‌گرفته است. کاری که ما برای بانک‌های ایرانی انجام می‌دهیم، این است که جدای از آموزش، این دپارتمان را ایجاد و متمرکز می‌کنیم؛ به هر حال آموزش باید صورت گیرد، چرا که شما نمی‌توانید چنین دپارتمانی را در شرایطی که افراد اطلاع دقیقی از عملکردش ندارند، ایجاد کنید؛ بر این مبنا روش ما در این حوزه برای ایران این بود که ابتدا آگاهی‌سازی و بعد از آن این دپارتمان را ایجاد کنیم. بعد از بانک تجارت و رفاه، بانک ملت هم درخواست داشت تا با کار اجرایی این موضوع را شروع کنند؛ اکنون هم که با شما صحبت می‌کنم بانک اقتصاد نوین و حکمت و توسعه صادرات نیز در قالب دوره‌های آموزشی، این موضوع را پیگیری کرده و بنا به درخواست بانک مرکزی ایران هم دوره تخصصی و آموزشی برای دپارتمان تطبیق این بانک در نظر گرفته شد.
بنابراین بانک‌های تجاری زودتر به این حوزه وارد شدند و بنا به گفته شما تنها ۵ بانک از ۲۴ بانک موجود، عملیاتی شدن تطبیق را پیگیری کرده‌اند؟
دقیقا همین طور است؛ ما با بانک کشاورزی تعامل مناسبی در این زمینه داشتیم و بانک کشاورزی و بانک مسکن تنها دو بانک ایرانی بودند که تحریم نشده و در نتیجه ساختار خوبی داشتند. بانک کشاورزی تنها در زمینه کشاورزی فعالیت می‌کرد و بانک مسکن هم در زمینه‌های دارویی فعال بود؛ با توجه به این موضوع در دوران تحریم دو بخش کشاورزی و دارویی از مواردی بودند که مبادلات برای آنها انجام می‌شد و اکنون هم بانک کشاورزی اقدامات خوبی در این خصوص انجام داده است.
پس در هر شرکتی باید یک بخش مجزا برای این کار در نظر گرفته شود؟
بله اگر شرکت کوچک باشد، یک نفر کافی است اما در شرکت‌های بزرگ، به طور معمول یک دپارتمان مجزا برای آن در نظر گرفته می‌شود. به طور کلی افراد در دپارتمان تطبیق، حقوق خوانده و بررسی قوانین را به خوبی فرا گرفته‌اند؛ این افراد همچنین مفاهیمی چون تجارت و بورس را نیز به خوبی آموزش دیده‌اند.
ممکن است یک شرکت بگوید که من روابط بین‌المللی ندارم و تنها با شرکت‌های داخلی فعالیت می‌کنم و نیاز به چنین دپارتمانی را احساس نمی‌کنم.
به هر حال ایران نیز قوانین مبارزه با پولشویی دارد و این موضوع تنها برای تطبیق با قوانین بین‌المللی نیست؛ بلکه بحث تطبیق با قوانین داخلی نیز مطرح است. اگر شما روابط بین‌المللی دارید باید با قوانین بین‌المللی تطبیق داشته باشید و اگر روابط داخلی دارید این تطابق باید بین قوانین شرکت شما با قوانین داخلی صورت گیرد.
برخی از شرکت‌ها می‌گویند ما مسئول حقوقی در شرکت داریم و این موضوعات نیز توسط آن شخص پوشش داده می‌شود.
این موضوع تا حدی این مباحث را پوشش می‌دهد اما مسئول حقوقی معمولا مسئول قراردادهای شرکت است اما «تطبیق» مربوط به قوانین و جرایم مالیاتی است؛ مسئول حقوقی در واحد تطبیق بیشتر باید در قوانین اقتصادی، تجاری و جرایم مربوط به مالیات تخصص داشته باشد، به عبارتی این بخش‌ها می‌توانند در یکدیگر تجمیع شوند و دپارتمان حقوقی شرکت بخشی را برای جرایم مالیاتی نیز درنظر بگیرد.
ضمانت اجرایی برای انجام تطبیق چگونه است و در صورت بروز تخلف چه کارهایی صورت می‌گیرد؟
به هیات مدیره اطلاع داده می‌شود و به هر حال این آگاهی به هیات مدیره داده می‌شود و مدیرعامل مسئول پیگیری این موضوعات می‌شود. در اروپا اگر مدیر تطبیق یا (Compliance) به هیات مدیره تخلفی را اطلاع دهد و مدیرعامل اقدامی انجام ندهد، مدیر بخش تطبیق به بانک مرکزی اطلاع‌رسانی می‌کند و مدیرعامل بازخواست می‌شود اما در ایران این موضوع بسیار جدید و تازه است.
بنابر صحبت‌های شما باید قوانین جدید برای این بخش تدوین شود؟
بله، تا حدودی باید این کار صورت گیرد و با توجه به مسائل داخلی قوانین تدوین شود. همچنین به بحث‌های آموزشی نیز باید توجه شود اما فرصت بسیار کوتاه است و باید خیلی سریع به این موضوع بها داده شود. به هر حال در دنیای امروز هر یک ثانیه اطلاعات زیادی در حال جابجایی است این درحالی است که جامعه بانکی ایران از قوانین بین‌المللی در دوره تحریم‌ها عقب گذاشته شده است و هرچه سریع‌تر باید این ارتباطات برقرار شود.
عضویت کانال اخبار بورس اوراق بهادار تهران (Tse Press) در تلگرام
